Società Ibride

Create recentemente, le società cosiddette «ibride» rappresentano una combinazione tra una società a responsabilità limitata per garanzia (company limited by guarantee) e una società a responsabilità limitata per capitale (company limited by shares).

Una tale società è dunque generalmente costituita da almeno due tipi di membri: gli azionisti e i garanti/beneficiari.

Gli azionisti, attraverso la detenzione delle azioni, sono i proprietari della società sotto il profilo giuridico. Dispongono del pieno potere decisionale e si riuniscono in assemblea generale. Per contro, a differenza delle società anonime tradizionali, non hanno diritto ad alcun dividendo. Non possono neppure beneficiare di alcun vantaggio economico nella società.

I membri beneficiari sono nominati dal consiglio di amministrazione, l’organo esecutivo della società. Non hanno diritto di voto nell’assemblea generale (tranne alcune prerogative relative alla liquidazione della società) ma restano i soli beneficiari economici della struttura. Si noterà che non è comunque possibile essere al tempo stesso membro beneficiario e azionista.

Per diventare membro, ciascun individuo deve impegnarsi a estinguere personalmente i debiti della Società – in caso di liquidazione di quest’ultima – fino a concorrenza di un ammontare massimo prefissato in precedenza (es: 100 USD). Così, a differenza degli azionisti di una società che hanno un obbligo di pagare l’ammontare necessario alla liberazione del capitale sociale, i membri beneficiari hanno solo un passivo eventuale cui rispondere.

Da quanto detto, consegue che la struttura ibrida permette di separare la proprietà giuridica dalla proprietà economica. Gli azionisti assumono il controllo della società mentre l’insieme degli utili viene trasferito ai membri beneficiari. Questa situazione è assimilabile a quella di un trust, con la differenza che i membri beneficiari garantiscono un certo importo in caso di liquidazione.

In generale, gli azionisti della società saranno dei professionisti che agiscono come dei quasi-trustee e come tali verranno remunerati. Le decisioni sulla distribuzioni degli utili e del capitale ai beneficiari appartengono unicamente al consiglio di amministrazione (o eventualmente con il concorso di un protector), su base discrezionale.

I diritti e gli obblighi che sono propri di ciascuna classe di beneficiari sono generalmente precisati nello Statuto della Società. In pratica, le possibilità d’organizzazione sono molto numerose e la struttura diventa molto flessibile. È, per esempio, possibile aggiungere azionisti privilegiati (con diritto di voto ristretto) che dispongono di un diritto fisso e chiuso a un dividendo, mentre il surplus viene riservato ai membri beneficiari. È altresì possibile nominare un protector della società.

Ancora poco conosciute dai professionisti, le società ibride offrono eccellenti opportunità a livello di pianificazione sia fiscale che successoria. Soprattutto, associano la flessibilità di un trust discrezionale ai vantaggi di una società tradizionale. Tuttavia, per quanto siano senza dubbio destinate a svilupparsi in futuro, sono caratterizzate da una certa complessità e necessitano pertanto di consulenze avvedute, soprattutto in materia fiscale.

CROCE & Associés Trust dispone di una solida esperienza in materia di società ibride. Possiede le competenze richieste per costituire la società che risponda perfettamente alle esigenze del cliente e dispone in particolare di contatti privilegiati con le autorità fiscali competenti, il che consente di ottenere l’ottimizzazione dei vantaggi in termini di regimi fiscali.

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